文法学院郭锋教授在法学权威期刊《中国法学》发表高水平论文

近日，我校文法学院特聘院长郭锋教授在我国法学权威期刊《中国法学》（2024年第3期）发表题为《资本市场信息披露双层规范体系的基本建构》的研究论文。该论文所在刊物已在知网首发，微信公众平台“中国法学”同步推出。

该论文以我国资本市场信息披露规范以公开发行为主体，对私募发行缺少系统性规定为背景，认为需要构建信息披露公开发行与私募发行双层规范体系。可以借助契约经济学为解决信息不对称而提出的激励机制和风险缓释机制两种理论工具来建立完善信息披露双层规范体系。该论文提出了“信息披露双层规范”概念，在考察信息披露双层规范形成机理和理论解释基础上，分别从立法、监管、司法三个相互关联、相互影响的维度展开对双层信息披露规范体系的比较分析和研究。

信息披露既是证券法的奠基性制度，也是证券监管的核心制度。科学合理、执行有效的信息披露规范体系对资本市场发展和投资者保护至关重要。我国资本市场建设过程中，信息披露规范体系逐渐完善，特别是公开发行信息披露规范体系已相当成熟，而私募发行长期以来由证券业、银行业、保险业、信托业等监管机构各自负责监管。自2005年《证券法》首次以法律形式规定私募发行以来，其信息披露的法律框架才逐步确立，但并没有像公开发行那样对私募发行作出体系化制度安排。对于功能完备的资本市场而言，私募发行信息披露规范体系同样不可或缺。

该论文通过信息披露双层规范体系的缘起、边际扩张、相互关系，探讨了信息披露双层规范体系的形成机理，将契约经济学中的不对称信息学说作为研究信息披露双层规范体系的理论基础，通过法经济学的视角，将信息披露双层规范划分为激励性规范和风险缓释规范两类。激励性规范旨在通过目标激励，将公司、股东与发行人的利益紧密相连，促使发行人自愿披露真实信息，按投资者利益行事。而风险缓释规范则视证券法为解决投资风险的一种手段，通过建立“委托人与代理人共同分担风险契约”，简化监管流程，降低资本形成成本，更有效地保护投资者。

接下来，作者从立法逻辑、监管机制以及司法适用三方面探讨如何构建信息披露双层规范体系，通过大量引用、分析国内外司法案例和法律条款进行推理论证，为资本市场的进一步完善和投资者保护提供理论支持和实践指导。在立法层面，激励性规范应当有助于发行人按照成本收益考量选择适合的募集方式，风险缓释规范应当围绕股份流通与投资者适格进行区分配置。在监管层面，基于激励性规范，公开发行实施注册制监管、以信息披露为核心，私募发行采用豁免制监管、以效率优先为理念；基于风险缓释规范，公开发行监管致力于明晰有关主体责任界限，私募发行监管重在厘清私募范围、有限度采用公开劝诱规则。在司法层面，由于公开发行虚假陈述主要表现为侵权责任、私募发行虚假陈述大多表现为违约责任，故应当严格区分双层规范下虚假陈述行为人承担民事责任的请求权基础。

（转自：成都理工大学官网成理要闻）